Takaisin

Aiemmin tehdyt osakekaupat määrittävät pitkälti listaamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen käyvän hinnan

Väitös yritysoikeuden ja -talouden alalta

Väittelijä: OTK Hanna Savolainen

Väitösaika ja -paikka: 15.6. klo 12, AU100, Aurora, Joensuun kampus

Listaamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen käypänä hintana pidetään yleisimmin osakkeilla aiemmin tehtyjen kauppojen määräämää markkinahintaa, osoittaa OTK Hanna Savolaisen Itä-Suomen yliopistossa tarkastettava väitöstutkimus. Joissakin tapauksissa käypä hinta määritetään yhtiön tulevaisuuden tuottojen tai varallisuuden perusteella eli tuotto- tai substanssiarvon avulla. Savolainen tarkasteli tutkimuksessaan lunastushinnan määrittämistä koskevia välimiesoikeuksien tuomioita vuosilta 1998–2014.

Osakeyhtiölain perusteella yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista omistavalla on oikeus ja velvollisuus käyvästä hinnasta lunastaa vähemmistön omistamat osakkeet. Ongelmia aiheutuu kuitenkin siitä, että laissa on jätetty avoimeksi se, mitä käyvällä hinnalla tarkoitetaan ja miten se tulisi määrittää. Yleisellä tasolla lunastushinnan määrittämisessä kyse on oikeudellisesta arvonmäärityksestä.

Kun osapuolet ovat erimielisiä osakkeiden lunastushinnasta, sen vahvistaa Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan nimeämä välimiesoikeus. Vähemmistön etua välimiesmenettelyssä valvoo yleensä uskottu mies, joka on yleensä joko asianajaja tai KHT-tilintarkastaja.

Lopullinen lunastushinta usein lähellä lunastajan näkemystä

Välimiesoikeuden tuomitsema lunastushinta asettui yleensä lähemmäksi lunastajan kuin vähemmistöosakkaan näkemystä. Myös käytetty arvonmääritysmenetelmä vaikutti oikeuden ratkaisuun.

Tutkimuksen perusteella eri tahojen näkemykset osakkeen käyvästä hinnasta poikkesivat toisistaan välimiesmenettelyssä. Lähimpänä lopullista lunastushintaa oli uskotun miehen esittämä näkemys. Vähemmistöosakkaat puolestaan määrittivät käyvän hinnan huomattavasti korkeammaksi ja enemmistöosakkaat huomattavasti matalammaksi kuin lopullinen lunastushinta. Uskotuista miehistä asianajajien näkemykset olivat keskimäärin korkeampia kuin tuomittu hinta, kun taas KHT-tilintarkastajien näkemykset olivat hyvin lähellä välimiesoikeuden tuomitsemaa hintaa. Osassa tutkituista tapauksista menettelyyn ei ollut määrätty uskottua miestä, mikä saattoi vaikuttaa alentavasti tuomittuun lunastushintaan.

Välimieskäytäntö käyvän hinnan määrittelyssä on vakiintunut, mutta ei yhtenäinen

Tutkimuksen perusteella käyvän hinnan määrittämistä koskeva välimieskäytäntö on vakiintunut siinä mielessä, että käypä hinta pyritään määrittämään ensisijaisesti markkinahintaan pohjautuen tai vaihtoehtoisesti tuotto- tai substanssiarvoja käyttäen. Lainsäätäjän toivomaa yhtenäistä ratkaisukäytäntöä lain myöhemmäksi täsmentämiseksi ei kuitenkaan ole muodostunut, vaan käyvän hinnan määrittämistilanteet ovat hyvin yksilöllisiä.

Tutkimuksessa esitetään, että lakia voitaisiin täsmentää siltä osin, minkä tyyppistä arvoa käyvällä hinnalla tarkoitetaan. Samoin siinä ehdotetaan, että jatkossa lunastushinnan suuruus voitaisiin vaihtoehtoisesti määrätä osapuolten haluamalla tavalla yhtiöjärjestyksessä. Tämä parantaisi ennakoitavuutta ja saattaisi myös vähentää lunastusriitoja.

Tutkimustuloksista hyötyä käytännön oikeudellisissa arvonmäärityksissä

Tutkimustuloksia voidaan soveltaa myös muihin oikeudellisen arvonmäärityksen tilanteisiin, erityisesti kun aiempaa vastaavaa tutkimusta on niukasti. Tutkimus rohkaisee hyödyntämään tehokkaammin liiketaloustieteen arvonmääritysteorioita oikeudellisessa arvonmäärityksessä sekä tarkastelemaan eri arvonmääritysmenetelmiä myös oikeudellisesta näkökulmasta. Tällöin arvonmääritysratkaisut olisivat sekä oikeudellisesti että arvonmääritysteoreettisesti vakuuttavia.

OTK Hanna Savolaisen yritysoikeuden ja -talouden alaan kuuluva väitöskirja ”Noteeraamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen lunastushinnan määrittäminen osakeyhtiölain 18 luvun mukaisissa lunastuksissa” tarkastetaan Itä-Suomen yliopiston yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunnassa. Vastaväittäjänä toimii professori Veikko Vahtera Tampereen yliopistosta sekä kustoksena professori Matti Turtiainen Itä-Suomen yliopistosta.

Väittelijän painolaatuinen valokuva on osoitteessa http://kuvapankki.uef.fi/A/UEF+kuvahakemisto/13085?encoding=UTF-8